欧美视频毛片在线播放   中交联想研究集团股份有限公司 清静董事 2023 年年度述职讲述（刘志军）    手脚中交联想研究集团股份有限公司(原曾用名为甘肃 祁连山水泥集团股份有限公司，以下简称公司或本公司)的 清静董事，本东谈主严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 清静董事管制目标》《上海证券买卖所股票上市王法》等法 律法例以及《公司规章》的关系规章，严格保握清静董事的 清静性和干事操守，发愤尽责地推行了清静董事的职责，依 法合规地哄骗了清静董事的职权，积极出席了 2023 年度公 司召开的董事会及股东大会，细腻审议各项议案，对公司相 关事项发表清静意见，切实珍惜了公司和社会公众股东的利 益。现将本东谈主在 2023 年度推行清静董事职责的情况讲述如 下：      一、   清静董事基本情况    刘志军，女，汉族。甘肃会宁东谈主，1972 年 9 月出身， 博士磋议生，兰州财经大学教学，金融学硕士磋议生导师。 中国注册司帐师、中国注册税务师。1996 年 7 月毕业于上 海财经大学证券期货专科，获学士学位；2001 年 1 月毕业 于武汉大学金融学专科，获硕士学位；2009 年 6 月毕业于 苏州大学金融学专科，获博士学位。讲述期内任职于兰州财 经大学金融学院，同期担任佛慈制药（002644）、皇台酒业 （000995）、克拉玛依市建业动力股份有限公司（873915） 清静董事。2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 21 日，担任公 司清静董事，担任审计委员会召集东谈主，提名委员会委员。 实施换届选举。换届后，本东谈主不再担任公司清静董事。   （二）是否存在影响清静性的情况讲明   本东谈主手脚公司清静董事不存在以下影响清静性的情形： 父母、子女、主要社会关系； 是上市公司前 10 名股东中的当然东谈主股东极度夫妻、父母、 子女； 股东或者在上市公司前 5 名股东任职的东谈主员极度夫妻、父母、 子女； 的东谈主员极度夫妻、父母、子女； 的附庸企业有紧要业务走动的东谈主员，或者在有紧要业务走动 的单元极度控股股东、骨子限定东谈主任职的东谈主员； 附庸企业提供财务、法律、研究、保荐等作事的东谈主员，包括 但不限于提供作事的中介机构的技俩组全体东谈主员、各级复核 东谈主员、在讲述上署名的东谈主员、结伙东谈主、董事、高档管制东谈主员 及主要负责东谈主； 员；     二、清静董事年度履职概况     （一）出席股东大会、董事会情况 清静董事姓名 今年应参预董事会 躬行出 托付出 缺 是否聚合两次未躬行参         次数        席       席   席 加会议 刘志军（离任 8          8       0   0   否 ）     手脚清静董事，本东谈主在召开会议前主动了解并获取作出 决策前所需要的情况和辛劳，细密了解公司合座运营情况， 并就会议议案和公司研究管制的事项进行充分的换取和交流， 依据我方的专科学问和智力作念出清静判断，客不雅、公正地对 关系紧要事项建议我方的清静意见，为董事会的科学决策发 挥积极作用。     讲述期内，本东谈主出席股东大会会议 4 次、董事会会议 8 次，公司董事会及挑升委员会审议事项的提议措施、决策权 限、表决措施、掩盖事宜等均稳妥公司关系里面限定轨制， 且关系董事会和股东大会的决议及表决扫尾均已实时在上海 证券买卖所网站及指定媒体露出。讲述期内，本东谈主对公司各 项议案均投了讴歌票，无反对、弃权的情形。     （二）董事会挑升委员会履职情况 间，刘志军董事担任审计委员会召集东谈主，提名委员会委员； 薄立新董事担任提名委员会召集东谈主，薪酬和观看委员会委员、 政策委员会委员；赵新民董事担任薪酬和观看委员会召集东谈主， 审计委员会委员。   讲述期内第九届董事会本领，公司董事会审计委员会合 计召开 2 次会议；提名委员会打算召开 2 次会议。本东谈主未有 无故缺席的情况发生。   清静董事依照董事会挑升委员会责任笃定和职责单干， 细腻审阅会议辛劳，以审慎的格调参与各议题的研究并最终 酿成论断意见，切实推行了董事应守法责，为董事会高效决 策提供有劲撑握，为公司发展提供专科建议。   (三)现场考验及公司互助清静董事责任情况 程中，第九届董事会清静董事/本东谈主在现场细腻听取了公司 管制层对关系事项的先容，全面真切了解公司研究发展情况， 运用专科学问和企业管制涵养，对公司董事会关系议案建议 树立性意见和建议，充分发扬了提醒和监督的作用。公司管 理层高度嗜好与清静董事的换取交流，如期陈诉公司分娩经 营情况和紧要事项进展情况，为清静董事履职提供了便利条 件。   三、清静董事年度履职重心形状事项 度对于清静董事的职责条目，对公司多方面事项给以重心关 注和审核，发表了客不雅、公正的清静意见。具体情况如下：   (一)对于关联买卖的情况   公司于 2023 年 3 月 20 日召开第九届董事会第十一次会 议，审议通过了《对于预测公司 2023 年过活常关联买卖事 项的议案》。第九届董事会清静董事对本次关联买卖事项进 行了事先审核，并就该议案关系辛劳进行了查阅。发表清静 意见如下：   第九届董事会清静董事以为：公司极度控股子公司与关 联东谈主发生关联买卖是基于各公司日常分娩研究需要确定的， 关联买卖严格遵照自发、对等、诚信的原则，上述买卖不会 毁伤公司及股东突出是中小股东的利益，不会影响公司的独 立性，不会对公司的握续研究智力产生影响。   在关联买卖事项提交董事会审议时，关联董事脱利成、 刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎掩盖了表决。公司关 联买卖事项的审核措施稳妥《公司法》和《公司规章》及有 关规章，莫得毁伤股东突出是中小股东的正当权益。   （二）对于对外担保及资金占用的情况   第九届董事会清静董事对公司对外提供担保进行了细腻 审阅，发表清静意见如下：   截 止 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 提 供 担 保 的 总 额 为 供担保 0 元，对联公司提供的担保 159，264，000.00 元。报 告期担保一皆为对联公司的担保，莫得为股东、骨子限定东谈主 及关联方提供担保，公司提供担保的子公司金钱欠债率逾越 也曾公司股东大会审议通过。   第九届董事会清静董事以为：上述担保事项是对下属子 公司树立时间央求贷款提供的担保，是客不雅必要的。跟着该 子公司正常分娩研究后，其金钱欠债率将会徐徐下落。同期， 上述担保事项推行了必要的决策措施，是稳妥关系规章的。   第九届董事会清静董事在细腻检查公司关联买卖及公司 计师事务所（迥殊夙昔结伙）所出具的对于公司 2022 年度 大股东及关联方资金占用专项讲明的基础上发表如下清静意 见：   截止 2022 年 12 月 31 日，本公司与关系关联方（包括 本公司的子公司）研究性资金余额为 4，886.24 万元，一皆 为商品购销业务酿成的研究性资金，莫得与股东极度他关联 方发生非研究性资金占用。   （三）对于高档管制东谈主员薪酬的情况   第九届董事会清静董事对公司高档管制东谈主员的薪酬披发 表率和披发措施进行了细腻的审查，发表如下清静意见：   第九届董事会清静董事以为：公司 2022 年度高档管制 东谈主员薪酬披发表率，稳妥公司薪酬管制轨制极度他法律法例 的规章。公司现行的高档管制东谈主员薪酬政策，能灵验革新管 理层的责任积极性，体现了多劳多得的收入分派理念，兼顾 了耐久引发和短期观看相联接的特色，可灵验保证管制层队 伍的见解，故意于公司耐久可握续发展。莫得毁伤公司和股 东的利益。   （四）对于选举非清静董事、清静董事和聘任高档管制 东谈主员的事项   公司于 2023 年 5 月 29 日召开第九届董事会第六次临时 会议，审议通过了《对于更换公司非清静董事的议案》。第 九届董事会清静董事对非清静董事更换事项进行了细腻审阅， 发表如下清静意见：经核查公司非清静董事候选东谈主事候选东谈主 强开国的辛劳，未发现其有法律法例规章不可担任上市公司 董事的情形，其耕种配景、责任经历及身体情状大略胜任董 事的职责条目。   公司于 2023 年 12 月 5 日召开第九届董事会第八次临时 会议，审议通过了《对于提名公司第十届董事会非清静董事 候选东谈主的议案》和《对于提名公司第十届董事会清静董事候 选东谈主的议案》。第九届董事会清静董事对第十届非清静董事 候选东谈主、清静董事候选东谈主关系辛劳进行了细腻审阅，发表如 下清静意见：   经核查非清静董事候选东谈主关系辛劳，未发现其有法律法 规规章不可担任上市公司董事的情形，非清静董事候选东谈主的 耕种配景、责任经历及身体情状大略胜任董事的职责条目。 经核查清静董事候选东谈主关系辛劳，未发现其有法律法例规章 不可担任上市公司清静董事的情形，亦未发现存碍清静性的 情形，清静董事候选东谈主的耕种配景、责任经历及身体情状能 够胜任清静董事的职责条目。本次提名候选东谈主的措施稳妥法 律法例及《公司规章》的规章。     欢跃提名崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛、罗鸿基、 强开国手脚公司第十届董事会非清静董事候选东谈主并提交公司 股东大会选举。欢跃提名聂兴凯、于绪刚、马继辉为公司第 十届董事会清静董事候选东谈主，上海证券买卖所对于清静董事 候选东谈主任职经验审核已通过，可将清静董事候选东谈主提交股东 大会选举。     （五）对于遴聘2023年度财务审计机构的事项     第九届董事会清静董事对遴聘 2023 年度财务审计机构 的事项进行了细腻审阅，发表如下清静意见：     公司拟遴聘的中审众环司帐师事务所（迥殊夙昔结伙） 具备证券、期货关系业务审计从业经验，具备多年为繁密上 市公司提供审计作事的涵养与智力，具备满盈的清静性、专 业胜任智力和投资者保护智力，大略遵照清静、客不雅、公证 的执业准则，大略称心公司审计责任的条目。公司遴聘司帐 师事务所的审议措施稳妥《公司法》《上海证券买卖所股票 上市王法》及《公司规章》的规章，欢跃公司遴聘中审众环 司帐师事务所（迥殊夙昔结伙）承担公司 2023 年度的财务 审计责任，并支付相应审计用度。     （六）对于2022年度利润分派及老本公积金转增股本方 案     公司于 2023 年 3 月 20 日召开第九届董事会第十一次会 议，审议通过了《2022 年度利润分派及老本公积金转增方 案》（预案）。第九届董事会清静董事证实《上市公司监管 疏导第 3 号--上市公司现款分成》《上海证券买卖所上市公 司现款分成疏导》《公司规章》等关系规章，对公司 2022 年度利润分派及老本公积金转增股本决策（预案）进行了审 阅并核查，发表清静意见如下：   当今公司正处于紧要金钱重组时间，关系责任正在积极 推动中，为保握公司股权结构和研究的见解性，充分保险公 司紧要金钱重组技俩的顺利实施，拟定 2022 年度暂不进行 利润分派，也不进行老本公积转增股本和其他相貌的分派。 待重组完成后，公司将择机建议利润分派预案。公司 2022 年度利润分派预案稳妥《上市公司监管疏导第 3 号--上市公 司现款分成》上海证券买卖所上市公司现款分成疏导》《公 司规章》及《公司将来三年（2021 年-2023 年）股东呈文规 划》关系规章，稳妥公司的骨子情况，莫得毁伤公司和股东 突出是中小股东的利益。   （七）对于信息露出的实施情况   公司耐久嗜好提高信息露出管制水平、保护投资者正当 权益，公司已制定《内幕信息知情东谈主登记备案轨制》《年报 信息露出紧要过失包袱根究轨制》《信息露出管制轨制》 《外部信息使用东谈主宰理轨制》和《明锐信息排查管制轨制》 等轨制，严格苦守关系监管法律法例，淫人谷细腻推行信息露出义 务。本东谈主以为：2023 年度，公司按照实时、准确、竣工的 对外信息露出条目，进行各事项的露出责任，未出现信息披 露紧要违纪事项。   （八）对于里面限定自我评价   公司于 2023 年 3 月 20 日召开第九届董事会第十一次会 议，审议通过了《2022 年度里面限定灵验性的自我评价报 告》。第九届董事会清静董事对公司里面限定轨制树立和执 行情况进行了细腻的检查，在联接公司里面限定自我评价报 告和大华司帐师事务所（迥殊夙昔结伙）出具的公司里面控 制审计讲述内容的基础上，发表如下清静意见：   第九届董事会清静董事以为：公司按照国度联系法律、 行政法例和部门规章的条目，建立了较为完善的里面限定体 系。公司现行内限定度合理灵验，并建立了较为完善的风险 评估体系。公司的法东谈主宰理、分娩研究、信息露出和紧要事 项等行为严格按照公司各项内限定度的规章进行，各门径可 能存在的表里部风险得到了合理限定，公司各项行为的预定 方向基本兑现。因此，公司的里面限定是灵验的，咱们欢跃 《2022 年度里面限定自我评价讲述》。   （九）在关联财务公司办理存贷款业务的事项   第九届董事会清静董事对公司在关联财务公司办理存贷 款业务的事项进行了细腻核查。审阅了大华司帐师事务所 (迥殊夙昔结伙)所出具的对于公司 2022 年度波及财务公司 关联买卖的入款、贷款等金融业务的专项讲明及公司出具的 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在中国建材集团财务有 限公司办理存贷款业务的风险评估讲述》，在此基础上发表 如下清静意见：   经核查，限定 2022 年 12 月 31 日，本公司在关联财务 公司的入款余额为 290，582，467.15 元，关联财务公司给予 本公司的空洞授信额度为 350，000，000.00 元，本公司在关 联财务公司的流动资金贷款 0 万元。公司在关联财务公司的 入款利率为 1.9%，同期银行入款基准利率为 0.25%。   第九届董事会清静董事以为：上述的入款业务为研究性 行径，且关联财务公司具有正当灵验的《金融许可证》、 《企业法东谈主营业牌照》，不存在违背中国银行业监督管制委 员会颁布的《企业集团财务公司管制目标》规章情形，财务 公司的金钱欠债比例稳妥该目标的条目规章。财务公司成立 于今严格按照《企业集团财务公司管制目标》(银监会令 大舛错。因此，公司与关联财务公司发生的业务不存在毁伤 公司和股东利益的情形。   （十）对于变更司帐政策与司帐揣度的事项   公司于 2023 年 12 月 5 日召开第九届董事会第八次临时 会议，审议通过了《对于变更司帐政策与司帐揣度的议案》。 第九届董事会清静董事对变更司帐政策与司帐揣度事项进行 了细腻审阅，发表清静意见如下：   公司基于主营业务变更的磋议，对公司司帐政策进行合 理的变更和调养，实施变更后的司帐政策大略愈加客不雅、公 允地反应公司财务情状和研究效果。本次司帐政策变更的决 策措施稳妥联系法律、法例和《公司规章》的规章，不存在 毁伤公司及股东突出是中小股东利益的情况。   （十一）对于对外捐赠事项   公司于 2023 年 4 月 25 日召开第九届董事会第十二次会 议，审议通过了《对于公司对外捐赠的议案》。证实中国证 监会《对于在上市公司建立清静董事轨制的提醒意见》《上 市公司管制准则》以及《公司规章》的联系规章，第九届董 事会清静董事基于清静判断态度就公司对外捐赠事项发表独 立意见如下：   公司对外捐赠事项故意于促进社会公益功绩的发展，有 利于提高公司社会形象。捐赠事项的审议决策措施稳妥关系 规章，不存在毁伤投资者利益的情况。因此，欢跃公司向 “善建公益”基金捐赠东谈主民币 360 万元，用于实施定点帮扶 技俩。   （十二）对于公司紧要金钱置换、刊行股份购买金钱并 召募配套资金暨关联买卖关系事项   甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称“公司”) 拟通过金钱置换、刊行股份的方式购买中邦交通树立股份有 限公司握有的中交公路研究联想院有限公司 100%股权、中 交第一公路勘探联想磋议院有限公司 100%股权、中交第二 公路勘探联想磋议院有限公司 100%股权和中国城乡控股集 团有限公司握有的中国市政工程西南联想磋议总院有限公司 股权和中交城市动力磋议联想院有限公司 100%股权，并发 行股份召募配套资金(以下简称“本次买卖”)。   证实《中华东谈主民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华东谈主民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司紧要金钱重组管制目标》(以下简称 “《重组管制目标》”)、《上市公司证券刊行管制目标》、 《上海证券买卖所股票上市王法》( 以下简称“《上市规 则》”)、《上市公司清静董事王法》等联系法律、法例、 范例性文献及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司规章》 (以下简称“《公司规章》”)的联系规章，第九届董事会独 立董事基于清静判断态度就公司本次买卖事项永别在第九 届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、 第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议 和第九届董事会第七次临时会议发表如下清静意见：   第九届董事会第四次临时会议清静意见： 事务所（迥殊夙昔结伙）对拟置出金钱 2019 年、2020 年度、 了表率无保属意见的大华审字[2023]002614 号《甘肃祁连 山水泥集团有限公司模拟肃清财务报表审计讲述》（以下简 称“《置出金钱审计讲述》”）；公司遴聘的中审众环司帐 师事务所（迥殊夙昔结伙）就拟置入金钱 2019 年、2020 年 度、2021 年度以及 2022 年 1-9 月的财务报表进行了审计并 出具了表率无保属意见的众环审字(2023)0200007 号《中交 公路研究联想院有限公司审计讲述》、众环审字 (2023)0200008 号《中交第一公路勘探联想磋议院有限公司 审计讲述》、众环审字(2023)0200003 号《中交第二公路勘 察联想磋议院有限公司审计讲述》、众环审字（2023） 讲述》、众环审字(2023)0200004 号《中国市政工程东北设 计磋议总院有限公司审计讲述》、众环审字(2023)0200005 号《中交城市动力磋议联想院有限公司审计讲述》、众环审 字(2023)0200001 号《拟置入金钱模拟财务报表审计讲述》 （以下合称“《置入金钱审计讲述》”）；公司遴聘的中审 众环司帐师事务所（迥殊夙昔结伙）就本次买卖模拟实施完 成后的公司 2021 年度、2022 年 1-9 月备考肃清财务报表进 行审计并出具了众环审字(2023)0200002 号《备考审计报 告》。同期，公司证实财务数据更新情况对前期编制的本次 买卖的重组讲述书（草案）极度节录进行更新、立异，并形 成了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司紧要金钱置换及发 行股份购买金钱并召募配套资金暨关联买卖讲述书（草案） （立异稿）》（以下简称“《重组讲述书（草案）立异 稿》”）极度节录。 会提供的《置出金钱审计讲述》《置入金钱审计讲述》《备 考审计讲述》及《重组讲述书（草案）立异稿》极度节录等 文献，并在充分了解关系配景信息前提下，进行了必要的沟 通，关系议案赢得了咱们的事先招供。 考审计讲述》稳妥《重组管制目标》等关系法律法例中对于 财务数据灵验期等方面的条目。 实、准确、竣工，并充分露出了本次买卖的关系风险，不存 在毁伤上市公司及投资者利益的情形。 合联系法律、法例、范例性文献的规章。 考审计讲述》及《重组讲述书（草案）立异稿》极度节录等 议案也曾公司第九届董事会第四次临时会议审议通过。本次 董事会会议的召集、召开及表决措施稳妥关系法律法例和 《公司规章》的规章。本次董事会会议决议正当灵验，本次 买卖尚需经公司股东大会审议通过、关系政府主宰部门的批 准或核准后方可实施。   第九届董事会第五次会议清静意见： 《对于本次紧要金钱置换、刊行股份购买金钱并召募配套资 金暨关联买卖具体决策的议案》《份有限公司紧要金钱置换及刊行股份购买金钱并召募配套资 金暨关联买卖讲述书（草案）（立异稿）〉极度节录的议案》 等与本次买卖关系的议案在提交公司董事会审议前也曾咱们 事先招供，该等议案系证实中国证监会、上交所发布的全面 实行股票刊行注册制关系轨制王法对此前也曾董事审议的相 关议案的立异或补充，该等议案稳妥《公司法》《证券法》 《重组管制目标》《上市公司监管疏导第 9 号——上市公司 贪图和实施紧要金钱重组的监管条目》极度他关系法律、法 规和范例性文献的规章及监管王法的条目。 买卖组成关联买卖。董事会在审议本次买卖波及关联买卖的 关系议案时，关联董事均进行了掩盖表决，董事会的召集、 召开及审议表决措施稳妥联系法律、法例、范例性文献和 《公司规章》的规章，董事会对于本次买卖的关系决议正当 灵验。 决策调养后，本次买卖置出金钱由祁连山本部限定评估基准 日的一皆金钱及欠债调养为祁连山握有的甘肃祁连山水泥集 团有限公司 100%股权。本次买卖决策调养减少的置出金钱 对应的金钱总和、金钱净额、营业收入占原置出金钱边界相 应研究总量的比例均不逾越 20%。因此，证实立异后的《＜ 上市公司紧要金钱重组管制目标＞第二十九条、第四十五条 的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》，本次交 易决策调养不组成对重组决策的紧要调养。 资金暨关联买卖具体决策以及公司拟与买卖对方缔结的《资 产置换及刊行股份购买金钱合同之补充合同二》稳妥《公司 法》《证券法》《重组管制目标》《证券刊行注册管制目标》 极度他联系法律、行政法例和中国证监会颁布的范例性文献 的规章，决策合理、切实可行，不存在毁伤中小股东的利益 的情形。 有限公司紧要金钱置换及刊行股份购买金钱并召募配套资金 暨关联买卖讲述书（草案）（立异稿）》极度节录的内容真 实、准确、竣工，并充分露出了本次买卖的关系风险，不存 在毁伤上市公司及投资者利益的情形。 事会第一次会议决议公告之日，刊行价钱不低于订价基准日 前 20 个买卖日股票买卖均价的 90%，且不低于上市公司最 近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计的包摄于上市公司股 东的每股净金钱，订价原则公正、合理且稳妥关系规章，不 存在毁伤公司极度股东，尤其是中小股东利益的情形。 的刊行期首日，刊行价钱不低于订价基准日前 20 个买卖日 股票均价的 80%，订价原则公正、合理且稳妥关系规章，不 存在毁伤公司极度股东，尤其是中小股东利益的情形。 规章的金钱评估机构评估并经有权之国有金钱监督管制机构 备案后的评估扫尾为基础，由买卖各方协商确定，关联买卖 订价原则得当，不存在毁伤公司极度股东，尤其是中小股东 利益的行径。 极度下属企业的同行竞争，兑现公司政策转型升级，改善公 司的握续研究智力，改善财务情状。 法例、范例性文献的规章。   综上，咱们以为，本次提交公司第九届董事会第五次临 时会议审议的本次买卖关系议案稳妥《公司法》《证券法》 《重组管制目标》等法律、法例、范例性文献及《公司规章》 的规章，稳妥公司的利益，不存在毁伤公司极度股东，尤其 是中小股东利益的情形。咱们手脚公司的清静董事，欢跃本 次买卖的总体安排，并欢跃董事会将第九届董事会第五次临 时会议审议通过的本次买卖关系议案提交公司股东大会审议。 本次买卖需在公司股东大会审议通事后并在通过关系政府主 管部门的批准或核准后方可实施。   第九届董事会第十二次会议清静意见： 事务所（迥殊夙昔结伙）对拟置出金钱 2020 年度、2021 年 度以及 2022 年度的财务报表进行了审计并出具了表率无保 属意见的大华审字[2023]001580 号《甘肃祁连 1 山水泥集 团有限公司模拟财务报表审计讲述》（以下简称“《置出资 产审计讲述》”）；公司遴聘的中审众环司帐师事务所（特 殊夙昔结伙）就拟置入金钱 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度的财务报表进行了审计并出具了表率无保属意见的众环 审字(2023)0203763 号《中交公路研究联想院有限公司审计 讲述》、众环审字(2023)0204165 号《中交第一公路勘探设 计磋议院有限公司审计讲述》、众环审字(2023)0204229 号 《中交第二公路勘探联想磋议院有限公司审计讲述》、众环 审字(2023)0204215 号《中国市政工程西南联想磋议总院有 限公司审计讲述》、众环审字(2023)0202204 号《中国市政 工程东北联想磋议总院有限公司审计讲述》、众环审字 (2023)0204227 号《中交城市动力磋议联想院有限公司审计 讲述》、众环审字(2023)0204155 号《拟置入金钱模拟肃清 审计讲述》（以下合称“《置入金钱审计讲述》”）；公司 遴聘的中审众环司帐师事务所（迥殊夙昔结伙）就本次买卖 模拟实施完成后的公司 2021 年度、2022 年度备考肃清财务 报表进行审计并出具了众环审字(2023)0204156 号《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司审计讲述》（以下简称“《备考 审计讲述》”）。同期，公司证实财务数据更新情况对前期 编制的本次买卖的重组讲述书（草案）极度节录进行更新、 立异，并酿成了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司紧要资 产置换及刊行股份购买金钱并召募配套资金暨关联买卖讲述 书（草案）（立异稿）》（以下简称“《重组讲述书（草案） （立异稿）》”）极度节录。 会提供的《置出金钱审计讲述》《置入金钱审计讲述》《备 考审计讲述》及《重组讲述书（草案）立异稿》极度节录等 文献，并在充分了解关系配景信息前提下，进行了必要的沟 通，关系议案赢得了咱们的事先招供。 考审计讲述》稳妥《重组管制目标》等关系法律法例中对于 财务数据灵验期等方面的条目。 容实在、准确、竣工，并充分露出了本次买卖的关系风险， 不存在毁伤上市公司及投资者利益的情形。 合联系法律、法例、范例性文献的规章。 考审计讲述》及《重组讲述书（草案）（立异稿）》极度摘 要等议案也曾公司第九届董事会第十二次会议审议通过。本 次董事会会议的召集、召开及表决措施稳妥关系法律法例和 《公司规章》的规章。本次董事会会议决议正当灵验，本次 买卖尚需经关系政府主宰部门的批准或核准后方可实施。   第九届董事会第十三次会议清静意见： 事务所（迥殊夙昔结伙）对拟置出金钱 2020 年度、2021 年 度、2022 年度以及 2023 年 1-3 月的财务报表进行了审计并 出具了表率无保属意见的大华审字[2023]0019676 号《甘肃 祁连山水泥集团有限公司模拟财务报表审计讲述》（以下简 称“《置出金钱审计讲述》”）；公司遴聘的中审众环司帐 师事务所（迥殊夙昔结伙）就拟置入金钱 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-3 月的财务报表进行了审计 并出具了表率无保属意见的众环审字(2023)0205414 号《中 交公路研究联想院有限公司审计讲述》、众环审字 (2023)0205409 号《中交第一公路勘探联想磋议院有限公司 审计讲述》、众环审字(2023)0205410 号《中交第二公路勘 察联想磋议院有限公司审计讲述》、众环审字 (2023)0205411 号《中国市政工程西南联想磋议总院有限公 司审计讲述》、众环审字(2023)0205326 号《中国市政工程 东北联想磋议总院有限公司审计讲述》、众环审字 (2023)0205408 号《中交城市动力磋议联想院有限公司审计 讲述》、众环审字(2023)0205412 号《拟置入金钱模拟肃清 审计讲述》（以下合称“《置入金钱审计讲述》”）；公司 遴聘的中审众环司帐师事务所（迥殊夙昔结伙）就本次买卖 模拟实施完成后的公司 2022 年度以及 2023 年 1-3 月备考合 并财务报表进行审计并出具了众环审字(2023)0205413 号 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司审计讲述》（以下简称 “《备考审计讲述》”）。 的北京天健兴业金钱评估有限公司（以下简称“天健兴业”） 对本次买卖的拟置出金钱、拟置入金钱以 2023 年 3 月 31 日 为评估基准日进行了加期评估（以下简称“本次加期评 估”），就拟置出金钱出具了天兴评报字（2023）第 1178 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟紧要金钱置换所涉 及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东一皆权益价值金钱评估 讲述》（以下简称“《置出金钱评估讲述》”），就拟置入 金钱出具了天兴评报字[2023]第 0994 号《甘肃祁连山水泥 集团股份有限公司拟紧要金钱出售及刊行股份购买金钱价值 核实技俩波及中交公路研究联想院有限公司股东一皆权益价 值金钱评估讲述》、天兴评报字[2023]第 0996 号《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司拟紧要金钱出售及刊行股份购买 金钱价值核实技俩波及中交第一公路勘探联想磋议院有限公 司股东一皆权益价值金钱评估讲述》、天兴评报字[2023] 第 0997 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟紧要金钱 出售及刊行股份购买金钱价值核实技俩波及中交第二公路勘 察联想磋议院有限公司股东一皆权益价值金钱评估讲述》、 天兴评报字[2023]第 0998 号《甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司拟紧要金钱出售及刊行股份购买金钱价值核实技俩涉 及中国市政工程西南联想磋议总院有限公司股东一皆权益价 值金钱评估讲述》、天兴评报字[2023]第 0999 号《甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司拟紧要金钱出售及刊行股份购买 金钱价值核实技俩波及中国市政工程东北联想磋议总院有限 公司股东一皆权益价值金钱评估讲述》、天兴评报字[2023] 第 1000 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟紧要金钱 出售及刊行股份购买金钱价值核实技俩波及中交城市动力研 究联想院有限公司股东一皆权益价值金钱评估讲述》（以下 合称“《置入金钱评估讲述》”）。 编制的本次买卖的重组讲述书（草案）极度节录进行更新、 立异，并酿成了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司紧要资 产置换及刊行股份购买金钱并召募配套资金暨关联买卖讲述 书（草案）（立异稿）》（以下简称“《重组讲述书（草案） （立异稿）》”）极度节录。 况，不调动本次买卖的作价基础。本次买卖仍以经有权国有 金钱监督管制部门备案的以 2022 年 5 月 31 日为基准日的评 估扫尾手脚订价基础，加期评估扫尾不波及调养本次买卖的 作价，亦不波及调养本次买卖决策。 会提供的《置出金钱审计讲述》《置入金钱审计讲述》《备 考审计讲述》《置出金钱评估讲述》《置入金钱评估讲述》 及《重组讲述书（草案）（立异稿）》极度节录等文献，并 在充分了解关系配景信息前提下，进行了必要的换取，关系 议案赢得了咱们的事先招供。 考审计讲述》《置出金钱评估讲述》《置入金钱评估讲述》 稳妥《重组管制目标》等关系法律法例中对于财务数据及资 产评估讲述灵验期等方面的条目。 容实在、准确、竣工，并充分露出了本次买卖的关系风险， 不存在毁伤上市公司及投资者利益的情形。 合联系法律、法例、范例性文献的规章。 考审计讲述》《置出金钱评估讲述》《置入金钱评估讲述》 及《重组讲述书（草案）（立异稿）》极度节录等议案也曾 公司第九届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议 的召集、召开及表决措施稳妥关系法律法例和《公司规章》 的规章。本次董事会会议决议正当灵验，本次买卖尚需经相 关政府主宰部门的批准或核准后方可实施。   第九届董事会第七次临时会议清静意见： 《对于调减本次召募资金总和暨调养本次买卖决策的议案》 《股份购买金钱并召募配套资金暨关联买卖讲述书(草案)(上 会稿)〉极度节录的议案》等与本次买卖关系的议案在提交 公司董事会审议前也曾咱们事先招供，该等议案稳妥《公司 法》《证券法》《重组管制目标》《证券刊行注册管制目标》 《上市公司监管疏导第 9 号-上市公司贪图和实施紧要金钱 重组的监管条目》极度他关系法律、法例和范例性文献的规 定及监管王法的条目。 买卖组成关联买卖。董事会在审议本次买卖波及关联买卖的 关系议案时，关联董事均进行了掩盖表决，董事会的召集、 召开及审议表决措施稳妥联系法律、法例、范例性文献和 《公司规章》的规章，董事会对于本次买卖的关系决议正当 灵验。 分募投技俩的金额，不波及买卖对象、买卖标的、买卖作价 的变更，亦不波及新增或调增配套召募资金的情形。因此， 证实《第二十九条、第四 十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》相 关规章，本次买卖决策调养不组成对重组决策的紧要调养。 有限公司紧要金钱置换及刊行股份购买金钱并召募配套资金 暨关联买卖讲述书(草案)(上会稿)》极度节录的内容实在、 准确、竣工，并充分露出了本次买卖的关系风险，不存在损 害上市公司及投资者利益的情形。 法例、范例性文献的规章。   综上，咱们以为，本次提交公司第九届董事会第七次临 时会议审议的本次买卖关系议案稳妥《公司法》《证券法》 《重组管制目标》《证券刊行注册管制目标》等法律、法例、 范例性文献及《公司规章》的规章，稳妥公司的利益，不存 在毁伤公司极度股东，尤其是中小股东利益的情形。   四、总体评价和建议 了清静董事职责，利用我方的专科学问匡助公司提高研究管 理水平，促进公司财务运转端庄、健康，关联买卖公正、公 开，信息露出实在、竣工、实时。   （以下无正文）                      述职东谈主：刘志军